ファルコホールディングス、譲渡制限付株式報酬制度を導入

【2020.05.12配信】
ファルコホールディングスは譲渡制限付株式報酬制度を導入することを告知した。
同社は５月 12 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を６月 23 日開催予定の第33 回定時株主総会に付議することになったという。

本制度導入の目的については、同社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、同社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるためとしている。

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とする。

なお、平成 22 年６月 22 日開催の第 23 回定時株主総会において、同社の取締役の報酬額は年額４億円以内と承認を得ており、株主総会では、当該報酬枠の枠内にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、はかる予定。

本制度の概要は、 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、同社の普通株式について発行又は処分を受けることとなる。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億円以内（ただし、使用
人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とする。今回承認を得る本制度に係る報酬額と合わせた取締役の報酬額は、現行の報酬額と同じ年額４億円以内となる。

なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

本制度により、同社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。

また、本制度による同社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、同社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とする。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定。