【マツキヨとココカラ統合へ着々】2月の決議内容に基づき、経営統合のための吸収分割契約を締結

【マツキヨとココカラ統合へ着々】2月の決議内容に基づき、経営統合のための吸収分割契約を締結

【2021.04.30配信】マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは経営統合に際しての吸収分割契約を締結した。すでに2021年2月26日付で締結の決議を公表していたが、その内容に基づき、経営統合のための一連の取引の一環として各吸収分割契約の締結をしたもの。


 マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2021年2月26日付「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」の通り、両社の間の経営統合に係る経営統合契約及び本経営統合のための一連の取引の一環として下記①の契約の締結を決議した旨を公表していたが、4月28日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、本経営統合のための一連の取引の一環として下記②の新設分割計画の作成及び下記③乃至⑦の各吸収分割契約の締結をした。

① 2021 年 10 月1日を効力発生日として、マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社とする、株式交換に係る株式交換契約。

② 2021 年 10 月1日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ(MKG 社)を設立する新設分割に係る新設分割計画。

③ 2021 年 10 月1日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、2021 年2月 18 日に設立したマツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社である MKCF 分割準備株式会社(シナジー創出会社)を承継会社として、マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。

④ 2021 年 10 月1日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。

⑤ 2021 年 10 月1日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。

⑥ 2021 年 10 月1日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケアを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目
的とする吸収分割に係る吸収分割契約。

⑦ 2021 年 10 月1日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。

 また、上記①乃至⑦を含む本経営統合に関連する日程は、下記のとおり。

 基本合意書及び資本業務提携契約の締結(両社)=2020年1月31日。

 本経営統合契約及び本株式交換契約の締結=2021年2月26日。

 本新設分割計画の作成、本吸収分割契約(マツモトキヨシホールディングス)の締結、本吸収分割契約(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の締結、本吸収分割契約(ココカラファイン・シナジー創出会社)の締結、本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)の締結=2021年4月28日。

本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)の締結、本株式交換契約、本新設分割計画及び本吸収分割契約(マツモトキヨシホールディングス)等の承認に係る定時株主総会
(マツモトキヨシホールディングス)=2021年6月29日(予定)。

本株式交換契約等の承認に係る定時株主総会(ココカラファイン= 2021年6月29日(予定)。

最終売買日(ココカラファイン)=2021年9月28日(予定)。

上場廃止日(ココカラファイン)=2021年9月29日(予定)。

本株式交換、本新設分割、本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)、本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)及び本吸収分
割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)の効力発生日=2021年10月1日(予定)。


 本新設分割は、本経営統合のための一連の取引の一環として実施されるもの。
 本新設分割の方式は、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、MKG社を新設会社とする新設分割。
 本新設分割は、2021年6月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による本新設分割計画の承認を受けたうえで、2021年10月1日を効力発生日として行うことを予定している。なお、本新設分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としている。

 本新設分割に係る割当ての内容は、MKG社の設立に際して新設会社となるMKG社は普通株式500株を発行し、本新設分割の対価として当該株式の全てをマツモトキヨシホールディングスに割当交付する。

 なお、株式会社マツキヨココカラ&カンパニーでは、2026年3月期にグループ売上高1.5兆円、営業利益率7.0%を目標に掲げている。

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