【マツキヨとココカラ経営統合契約】新社名はマツキヨココカラ＆カンパニー。売上1.5兆円目標（2026年3月期）

　マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2019年８月16日付「経営統合に向けた協議開始に関する覚書締結のお知らせ」及び2020年１月31日付の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にて公表していた通り、経営統合に向けた協議・検討を進めていくことについて合意し、協議を重ねてっきたが、このたび、本経営統合を実施することについて合意に達した。

　２月26日に開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、両社の間で経営統合契約等を締結した。なお、本経営統合の実施は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの株主総会の承認並びに本経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提としている。

　マツモトキヨシホールディングスはドラッグストア・調剤薬局1,755店舗（うち調剤取扱店335店舗/2020年12月31日現在）を展開。ココカラファインは、ドラッグストア・調剤薬局1,444店舗（うち調剤取扱店407店舗/2020年12月31日現在）を展開している。

　マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、本基本合意後、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って締結した資本業務提携契約に基づき、両社間の協議を通じた相互協力を進めてきた。

　現在まで、「matsukiyo」ブランドや高機能化粧品シリーズ「ザ・レチノタイム」等の話題性の高いＰＢ（プライベートブランド）商品を中心とした相互供給、医薬品を含むＮＢ（ナショナルブランド）商品のマーチャンダイジングの統一、共同商品開発による早期のシナジー実現を進めている。

　社会環境は、大きな変革期を迎えており、スマートフォンの普及に伴うＥＣ市場の拡大や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展することで、人々のライフスタイルが多様化。日本においては、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ人口が集中しており、日本は社会構造の変化に直面している。更に、2020年１月下旬以降、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、オンラインシフトが加速し、消費動向が変化した。同社では、日本国政府から発出された出入国制限の解除後に想定されるグローバル化の揺り戻しに備えておくことも重要とする。顧客と従業員の安心・安全を最優先しながら、多様なお客様ひとりひとりに寄り添った対応をより深い次元で実現することが求められるようになっているとする。

　こうしたマクロ環境下において、ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、厳しい経営環境が継続している。日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められているとする。

　このような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、本経営統合により国内で売上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業を目指す。また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしたいとする。ヘルス＆ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引する考え。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指す。

　経営統合のシナジー効果については、両社は都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有しているほか、店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近いことから、互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができるとする。

　資本業務提携実施後、両社でシナジー分科会を立ち上げ、シナジーに関する検討を進めてきた。現在、両社でのマーチャンダイジング・棚割りの統一やＰＢ商品の供給を開始している。本経営統合により、両社が持つ強みや基盤の更なる融合を図り、本経営統合後３年目までを目処に、両社合算で連結ベースで営業利益300億円規模の収益改善効果の達成を見込む。そのうち、現時点で初年度（2021年10月～2022年９月）において、商品等の共同開発・共同仕入や顧客基盤・マーケティングなどにより、両社合算で連結ベースで営業利益約200億円のシナジーが発現する見込み。

　商品等の共同開発・共同仕入では、両社で人気のある既存ＰＢ商品及び両社共同商品開発による新規のＰＢ商品を相互に供給及び販売することで、両社のＰＢ商品の魅力をより一層高めて拡販を図り、売上高の増加及び利益率の向上を目指す。医薬品を含む商品の仕入れを両社で一本化することにより、スケールメリットを通じた仕入原価の低減を図ることに加え、両社のリベート率を反映させることにより、リベートの増加を図ることで、収益性の向上を目指す。

　顧客基盤・マーケティングでは、両社の顧客基盤を統合する事で、デジタル化に対応した販促戦略が可能となり、顧客ひとりひとりに合った商品提案を行い、オフライン（店舗）及びオンライン（ＥＣ）の両チャネルをシームレスに連携させることで売上高の増加を目指す。 物流面において、店舗の展開エリアの相互補完及び都道府県シェアの上昇により、物流効率の改善・１店舗あたりの物流コストの削減効果が期待される。システム面においても、システム統合を通じたコスト削減効果が見込まれるだけでなく、店舗運営の適正化やマーチャンダイジング機能の強化、販売促進施策の効果向上などに繋がる。

　加えて、その他備品等の共同購買や決済面において、両社統一することで、コスト削減効果を見込む。

　本経営統合の方式は、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスは、2021 年 10 月１日付で、マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社として、株式交換を行う。

　マツモトキヨシホールディングスは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ（MKG社）を設立。

　マツモトキヨシホールディングスは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、2021 年２月 18 日に設立したマツモトキヨシホールディングスの全額出資子会社である MKCF 分割準備株式会社（シナジー創出会社）を承継会社とし、マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割を実施する。

　ココカラファインは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）を実施する。

　ココカラファインは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）を実施する。

　ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケアは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス）を実施する。

　ココカラファインヘルスケアは、2021 年 10 月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割を実施する。

　上記の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインがマツモトキヨシホールディングスの子会社となる。

　なお、本株式交換の効力発生を条件として、マツモトキヨシホールディングスは株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号を変更する予定。
他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更する予定。

　グループ経営目標は、売上高１.５兆円、営業利益率７.０％ （2026年３月期）。

　経営体制（予定）は、代表取締役に、代表取締役会長 松本南海雄氏（現マツモトキヨシホールディングス代表取締役会長）、代表取締役社長 松本清雄氏（現マツモトキヨシホールディングス代表取締役社長）、代表取締役副社長 塚本厚志氏（現ココカラファイン代表取締役社長、現ココカラファインヘルスケア代表取締役社長）。

　取締役には、両社の取締役のうち、マツモトキヨシホールディングスから10名、ココカラファインから５名の取締役をそれぞれ候補として選定し、両社間において誠実に協議を行ったうえで最終的な候補者を決定する予定。

　監査役は本日時点のマツモトキヨシホールディングスの監査役から３名、ココカラファインの監査等委員から１名をそれぞれ候補として選定する。
その他の本統合会社の経営体制に係る事項については、引き続き両社で協議の上、効力発生日までに決定する。

　なお、両社は、本基本合意に基づき設置された経営統合準備委員会を維持し、本経営統合の実施後における本統合会社の運営、事業の展開、その他本経営統合の細目を誠実に協議する。

　本経営統合の日程は、「ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングスに係る吸収分割契約の締結等が2021年４月（予定）、本株式交換契約、本新設分割計画及び本吸収分割契約（マツモトキヨシホールディングス）等の承認に係る定時株主総会（マツモトキヨシホールディングス）と、本株式交換契約等の承認に係る定時株主総会（ココカラファイン）が2021年６月29日（予定）。
　最終売買日（ココカラファイン）は2021年９月28日（予定）。
　上場廃止日（ココカラファイン） 2021年９月29日（予定）。
　本株式交換、本新設分割、本吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）、本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）などを2021年10月１日（予定）。