JR九州、ＪＲ九州ドラッグイレブンの株をツルハHDに譲渡（ツルハの子会社に）

【2020.04.30配信】
JR九州は、子会社の異動（株式譲渡）を公表した。
2020 年４月 30 日開催の取締役会において、同社子会社であるＪＲ九州ドラッグイレブン株式会社（以下、対象会社）について、同社が保有する株式の一部を、株式会社ツルハホールディングス（以下、ツルハ）へ譲渡（以下、本件譲渡）することを決議し、ツルハと株式譲渡契約を締結した。
なお、本件譲渡後も同社は対象会社の株式49％を保有し続ける。それに伴い、対象会社は 2021年３月期より当社連結子会社に該当しなくなることとなり、持分法適用関連会社となる予定。

対象会社（ＪＲ九州ドラッグイレブン）は、「お客さまの健康と美容と満足を喜びに、感謝の心を持って地域に貢献する」の理念のもと、同社グループの流通・外食セグメントの中核を担う子会社として、主に九州・沖縄地方においてドラッグストア事業を展開してきた。特に、同社グループの強みを活かした駅ビル・駅ナカの店舗など、その地域の特性や顧客の利用シーンに合わせた、さまざまなフォーマットの店舗を展開することで、同社グループの「まちづくり」の一翼を担うとともに、顧客の健康と美容のため、カウンセリング力向上に努めてきた。
一方で、昨今のドラッグストア業界を取り巻く環境の変化は激しく、市場全体の成長率が鈍化傾向
にあるなか、競合他社による出店攻勢や、企業の統合・再編による寡占化はさらに加速度を増し、厳
しい経営環境が続いている。こうしたなか、今後、ＪＲ九州ドラッグイレブンをより発展させるために、様々な検討を重ねていた。
ツルハグループは、「お客様の生活に豊かさと余裕をご提供する」という理念のもと、「健康」と
「美容」を通じて地域社会へ貢献する“日本一のドラッグストアチェーン”を目指し、全国でドラッ
グストア及び調剤薬局を 2,138 店舗（2020 年４月 15 日現在）展開している。ツルハグループの
事業会社各社は、それぞれの地域に合った業態・屋号を強みとしながら地域社会へ貢献するとともに、売上規模の拡大によるバイイングパワーの向上やシステムの統合・共有、出店コストの低減等といったツルハグループの事業規模拡大によるスケールメリットにより、収益性の向上も実現させている。
同社は様々な選択肢を検討した結果、対象会社の一層の事業成長と企業価値向上のためには、ツル
ハに対象会社の株式の一部を譲渡することで、対象会社の強み・特徴を活かしながら、ツルハグルー
プの事業ノウハウ等の経営資源を活用し、地域性と収益性を兼ね備えた企業として更なる成長を目指
していくことが最善であるとの判断にいった。

ＪＲ九州ドラッグイレブン株式会社の概要は以下の通り。
■所在地 福岡県大野城市川久保一丁目２番１号
■代表者の役職・氏名 代表取締役社長 今林 泰
■ 事業内容 医薬品・化粧品・日用品等の小売、調剤薬局
■資本金 100 百万円
■ 設立年月日 1989 年６月 16 日
■大株主及び持株比率 九州旅客鉄道株式会社 100％
■上場会社と当該会社との間の関係：
資本関係 当社は、当該会社の全株式を保有。
人的関係 当該会社の取締役４名、従業員２名は当社の役職員を派遣または兼務。
取引関係 店舗の賃貸等の取引がある。
■当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
■決算期 2019 年２月期
純 資 産 7,304 百万円
総 資 産 18,416 百万円
売 上 高 51,972 百万円
営業利益1,337 百万円
経常利益 1,398 百万円
当期純利益　681 百万円

譲渡先である株式会社ツルハホールディングスの概要は以下の通り。
■所 在 地 札幌市東区北 24 条東 20 丁目１番 21 号
■代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀川 政司
■事 業 内 容 医薬品・化粧品・雑貨等の販売を行うドラッグストアの経営指導および管理
■資 本 金 10,023 百万円
■設 立 年 月 日 1963 年６月１日
■大株主及び持株比率 イオン株式会社 13.06％
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）5.37％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.45％
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）3.68％
RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT – CLIENT ACCOUNT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
3.18％
(８) 連 結 純 資 産 220,214 百万円
(９) 連 結 総 資 産 372,293 百万円
(10) 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係　資本関係 記載すべき事項はない。
人的関係 記載すべき事項はない。
取引関係 記載すべき事項はない。
関連当事者への該当状況
記載すべき事項はない。

譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況は以下の通り。
■譲渡前の所有株式数 5,221,076 株
（議決権の数：5,221,076 個）
（議決権所有割合：100.0%）
■ 譲渡株式数 2,662,749 株
（議決権の数：2,662,749 個）
（議決権所有割合：51.0%）
■ 譲渡価額 当事者間の守秘義務により非開示
譲渡価額は公正なプロセスを経て相手先との交渉により決定。
■ 譲渡後の所有株式数 2,558,327 株
（議決権の数：2,558,327 個）
（議決権所有割合：49.0%）
■日程
(１) 取締役会決議日 2020 年４月 30 日
(２) 株式譲渡契約締結日 2020 年４月 30 日
(３) 株式譲渡実行日 2020 年５月 28 日（予定）

■今後の見通し
本件譲渡に伴い、対象会社は 2021 年３月期より当社連結子会社に該当しなくなることとなり、持
分法適用関連会社となる予定。なお、2021 年３月期の当社連結業績予想については、現在精査中