【イオン】ウエルシアHDとツルハHDの統合協議開始を公表／ツルハがウエルシアを子会社化、イオンがツルハを子会社化の可能性

　株式会社ツルハホールディングス、イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社は、経営統合の協議を開始することに合意したと公表した。
　日本のみならずアセアンをはじめとするグローバル規模において、高次なヘルス＆ウエルネスを実現するためとしている。

　このため、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤは、資本業務提携契約を締結することを決定したという。

　本資本業務提携契約において、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤが合意している業務提携の範囲は以下のとおり。実際の実行項目の選択、時期及び条件等の詳細については、別途、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤの間で誠実に協議し、決定していく方針。今後、詳細が決定次第、速やかに開示する予定。
（ⅰ）店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
（ⅱ）商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
（ⅲ）物流効率化の相互協力
（ⅳ）決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
（ｖ）プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
（ⅵ）ＤＸ・ＥＣの推進等に関する相互協力
（ⅶ）経営ノウハウの交流
（ⅷ）フード＆ドラッグ業態の研究と推進
（ⅸ）人材及び人事情報の交流
（２）資本提携の内容

　本資本業務提携契約に基づく資本提携に係る合意は、概要、以下の①の取引を実施することの最終的な合意、並びに、以下の②及び③の各取引に関する基本的な合意をその内容としている。
　これらの各取引が完了した場合、ウエルシアＨＤはツルハＨＤの完全子会社としてツルハグループに入り、また、ツルハＨＤはイオンの連結子会社となるとともに、イオングループのヘルス＆ウエルネス事業の中核子会社となる。
① 後記「（４）イオンによるオアシスからの株式取得等」に記載のとおり、イオンは、ツルハＨＤの普通株式（以下「ツルハＨＤ株式」といいます。）を追加取得し、ツルハＨＤを持分法適用関連会社とします。
② ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤは、ツルハＨＤを親会社とし、ウエルシアＨＤを完全子会社とする株式交換の方法による経営統合を行います。なお、本資本業務提携契約の目的を達成するためのより良い方法がある場合、合意の上、他の方法を採ることができます。
③ 上記②の完了後、イオンはツルハＨＤ株式に係る議決権割合が過半数以上 51％未満となる範囲で追加取得することにより、イオンがツルハＨＤを連結子会社とします。

　ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤは、本資本業務提携契約の締結以降、遅くとも 2027 年 12 月 31 日までに、上記②及び③の取引について最終合意し、当該最終合意に係る契約を締結することを目指し、誠実に協議・交渉することを合意しているという。

　なお、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤにおいて、前記②及び③の各取引につきましては、その手法及び条件等に関して最終合意に至っておらず、現時点では決定していない。今後最終合意に係る契約の締結を目指し、各取引の対価や上記目的の達成のためのより良い方法の可能性も含めて、ツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤで誠実に協議・交渉していくという。今後、詳細が決定次第、速やかに開示する予定。

　また、イオンは、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドが運用するファンドから、その保有するツルハＨＤ株式 6,600,000 株（議決権比率：約 13.6％、取得価額：102,300,000,000 円）を取得することを含む以下の各取引の実施により、ツルハＨＤを持分法適用関連会社とする予定。

　① まず、イオンは、本件株式取得に先立ち、2024 年３月５日（予定）までに、イオンが保有するツルハＨＤ株式の一部である 3,530,000 株（議決権比率：約 7.3％）を野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に売却します。
　② その後、イオンは、2024 年３月 13 日（予定）までに、オアシスから本件株式取得を実行することにより、イオンが保有するツルハＨＤ株式の議決権比率を19.9％といたします。
③ その後、イオンは、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したことを条件に、ツルハＨＤ株式を保有する者（野村證券を含みますが、これに限りません。）より、上記①で野村證券に売却した株式数と同数のツルハＨＤ株式を取得する予定です。
　上記①から③の各取引の実施により、イオンが保有するツルハＨＤ株式の議決権比率は約 27.2％となり、ツルハＨＤはイオンの持分法適用関連会社になることが見込まれる。

　なお、イオンが上記②及び③の取引によりツルハＨＤ株式を取得することは、それぞれ議決権ベースで５％以上の取得となり、金融商品取引法第 167 条第１項及び同法施行令第 31 条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当する。
　また、後記に記載のとおり、上記①から③の各取引において、①の予定日である 2024 年３月５日（予定）、及び、②の予定日である 2024 年３月 13 日（予定）に、ツルハＨＤの主要株主の異動が発生する見込み。

　本資本業務提携の日程は以下の通り。
　ツルハＨＤ及びウエルシアＨＤ：取締役会決議日、イオン：代表執行役決定日は2024 年２月 28 日
　資本業務提携契約の締結日 2024 年２月 28 日
　イオンによるオアシスからの本件株式取得 2024 年３月 13 日（予定）

　本資本業務提携がツルハＨＤ、イオン及びウエルシアＨＤの当期の業績に与える影響は軽微であるものの、中長期的には各社の業績の向上に資するものと考えているとしている。なお、来期以降の業績に与える影響については、今後影響等が判明し、開示の必要性が生じた場合、速やかに開示する予定。

　前記の株式譲渡等が関係法令に定める手続に則り実行された結果、ツルハＨＤの主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれる。